然而事情并沒有看上去那么簡單,，首先上汽與羅孚的談判并不能完全拋開南汽,，其次吉利,、南汽也同時在與羅孚進行著密切接觸。事情在一步步向著有利于上汽的方向發(fā)展,，為了平衡各方利益,，上汽決定自己牽頭，與南汽,、羅孚共同成立合資公司,，并提出自身企業(yè)在公司中所占股份至少要在50%以上，剩下的50%南汽,、羅孚相互協(xié)調(diào),。在上汽人眼中，這項提案似乎是并購案最好的解決辦法,，然而南汽卻并不這么想,，從一開始的全面接觸、牽線搭橋到現(xiàn)在僅能夠獲得百分之二三十的股權(quán),，南汽很尷尬,，也很氣憤,。

　　其實不僅南汽方面不開心,，上汽羅孚并購案還面臨著重重困難。首先英國方面一些業(yè)內(nèi)人士對上汽是否有能力并購羅孚持懷疑態(tài)度,，其次上汽在對羅孚進行更深層次背景調(diào)查的時候發(fā)現(xiàn)這家公司并非看上去那么“美”,。上汽集團原本寄希望于利用海外上市落實收購資金，但由于種種原因上汽在海外整體上市的步伐不得已放緩,，資金問題一時間得不到妥善解決,。

　　與此同時，上汽聘請的會計師事務(wù)所向上汽提交了一份有關(guān)羅孚的財務(wù)報告,，報告中清楚明確的表明,，MG羅孚汽車公司很有可能在極短時間內(nèi)破產(chǎn)，羅孚公司本身糟糕的財務(wù)狀況與混亂的管理制度大大超乎了上汽集團的想象,。更可怕的是,，一旦羅孚公司破產(chǎn)，將關(guān)系到羅孚自身所擁有的核心技術(shù)產(chǎn)權(quán)歸屬問題,，這也將直接影響上汽收購羅孚的核心價值與上汽自主品牌發(fā)展的基礎(chǔ),。

　　因此上汽決定馬上出手,，2004年12月，上汽集團出資6700萬英鎊率先購買了羅孚幾乎所有的核心技術(shù)知識產(chǎn)權(quán),，其中包括羅孚1.1L-2.5L全系列發(fā)動機,，以及75、25兩個核心技術(shù)平臺,，后期報道還證實羅孚誤將MG的TF跑車的知識產(chǎn)權(quán)也一并出售給了上汽,，除此之外，上汽還在英國成立了海外設(shè)計公司,。只是此時的羅孚45平臺和全部設(shè)計草圖還均在日本本田汽車公司的手中,。至此，上汽獲得了羅孚幾乎全部的核心資產(chǎn),，以相對很小的代價徹底掌握了這宗并購案的主動權(quán),。

　　2005年2月，英國財政大臣訪華,，他表達了英國政府極力想促成上汽羅孚并購案,，眼看事情已成定局，南汽也不得不接受了上汽關(guān)于成立合資公司的條件,，最后初定上汽持股50%,、南汽20%、羅孚30%,，并初步選定上汽儀征,、南京江寧開發(fā)區(qū)和無錫南汽集團生產(chǎn)基地這三個候選地挑選一個作為羅孚汽車國內(nèi)生產(chǎn)基地。

　　不過此時上汽卻并不著急,，剛剛我們曾經(jīng)提到過,，上汽通過深入調(diào)查，發(fā)現(xiàn)當(dāng)時的羅孚汽車公司內(nèi)部遠(yuǎn)沒有他們在談判桌上說的那么好,，當(dāng)時羅孚公司僅每個月的虧損就達到了2000萬-2500萬英鎊,，生產(chǎn)、銷售不暢,、內(nèi)部管理混亂,，還背負(fù)著高昂的養(yǎng)老金費用及寶馬高達4.27億元的巨額債務(wù)，這些都不得不讓上汽“懸崖勒馬”,，在收購羅孚的問題上慎重考慮,。

　　很快上汽便在談判桌上給出了自己的答案，為了避免鳳凰財團在自己在接手羅孚后迅速破產(chǎn),，從而將巨額債務(wù)踢給上汽,，上汽集團提出羅孚控股公司鳳凰財團必須保證在2007年新車下線前不會破產(chǎn)，整個并購案才有繼續(xù)談下去的可能,。球被踢給了鳳凰財團,，這時候該他們著急了,，因為把羅孚賣出去才是鳳凰財團最好的脫身辦法。

　　英國政府自然明白羅孚的困境,，此時正好臨近英國大選,，政府非常想在選舉前解決掉羅孚這個爛攤子，不僅可以甩掉一個大麻煩,，還可以為選舉增加籌碼,。因此，英國政府對并購案進程顯得很著急,，從英國首相到財務(wù)大臣都在極力促成上汽羅孚項目,，最后甚至承諾將提供1億英鎊的過渡性貸款作為羅孚加入上汽的“嫁妝”。

　　他們顯然不明白中國有句俗話叫“便宜沒好貨”,，看到英國政府如此積極想賣掉羅孚汽車公司,，上汽更加堅定了自己“慎重考慮”的談判方向，2005年2月27日,，英國《衛(wèi)報》披露上汽集團僅承諾再向合資企業(yè)注資1.3億英鎊,，這個數(shù)字與10億英鎊的金額無疑相距甚遠(yuǎn)，不僅如此,，上汽方面也拒絕回應(yīng)關(guān)于“新車將在英國LongBriage工廠生產(chǎn)”的傳聞,。

　　就在幾方關(guān)系混亂交錯之際，整個并購案中的重大轉(zhuǎn)折點出現(xiàn)了,。2005年4月7日,，再也無力支撐的羅孚汽車集團宣布破產(chǎn)，上汽與羅孚的談判也隨之終止,。破產(chǎn)后的羅孚由普華永道會計師事務(wù)所托管,，羅孚這一百年品牌迎來了建廠以來最為黑暗的時期。羅孚雖然破產(chǎn)了,，但是有關(guān)這家企業(yè)的爭奪卻并未停止,，或者可以說進一步加劇。

　　羅孚破產(chǎn)是上汽早就預(yù)料到的結(jié)果,，風(fēng)波短暫平息后，上汽在2005年7月表示他們正在與海外財團Magma進行談判,，準(zhǔn)備聯(lián)合投標(biāo)英國羅孚汽車重要的生產(chǎn)基地,，也是上汽手中尚未掌握的羅孚核心資源——英國伯明翰長橋工廠。之所以選擇和Magma財團聯(lián)合投標(biāo),，是因為上汽集團感興趣的只是羅孚的發(fā)動機等核心技術(shù)部分,，并不像想全盤收購，而英國政府曾經(jīng)公開表示為了保障員工利益,，絕不會將羅孚拆分出售,。上汽與Magma的合作無疑解決了這個問題,，兩方談判的重點集中在由Magma財團出面收購羅孚全部剩余資產(chǎn)，上汽則提供資金支持,，并在英國建立研發(fā)中心,。

　　當(dāng)時與上汽一起競標(biāo)羅孚的還有一家叫做Project Kimber的英國公司以及當(dāng)?shù)匾恍┢髽I(yè)家組成的聯(lián)合機構(gòu)，Project Kimber公司開出的價碼是4000萬英鎊,，并承諾雇傭1000-2000名員工,，上汽則出價5000-6000萬英鎊，承諾創(chuàng)造3000個崗位,。就在上汽遞交競標(biāo)書的前一天,，南汽搶先表示將正式競標(biāo)破產(chǎn)的羅孚汽車公司，競標(biāo)條件為4000-5000萬英鎊與2000名雇員,。

　　南汽的突然出現(xiàn)讓整個并購案達到高潮,，當(dāng)時國內(nèi)許多媒體用“負(fù)氣”、“豪賭”這樣的字眼形容南汽這次上演的“最后一刻營救”大戲,，不過即便如此,，南汽開出的條件也并不是幾家企業(yè)中最優(yōu)厚的，2005年7月18日,，南汽在英國發(fā)表了其長遠(yuǎn)計劃,，南汽規(guī)劃未來將在位于英國伯明翰的長橋工廠投產(chǎn)五款新車，為當(dāng)?shù)貏?chuàng)造1000-2000個工作崗位,。至于最后究竟選擇誰作為羅孚的下個主人,，則完全要看當(dāng)時羅孚汽車的托管公司：普華永道會計師事務(wù)所。

　　2005年7月22日,，普華永道會計師事務(wù)所發(fā)表公告稱,，中國南京汽車集團當(dāng)天以5300萬英鎊成功競購了英國MG羅孚汽車公司（即MGR集團）及其發(fā)動機生產(chǎn)分部，一場曠日持久的羅孚并購案以這樣一個有些出人意料的結(jié)果而暫時告一段落,，南汽此役獲得了MGR集團工廠設(shè)備(包括生產(chǎn)Rover乘用車加工設(shè)備),，以及MG商標(biāo)和MG汽車技術(shù)。南汽之所以在最后時刻能夠完成絕地反擊,，很大一部分原因其實是因為上汽開出的一系列附加條件,。

　　大家都清楚，當(dāng)初上汽看中的就是羅孚的發(fā)動機工廠,，這家工廠的核心技術(shù)來自寶馬與本田,，可以說有著頗高的利用價值。然而隨后普華永道會計師事務(wù)所卻突然宣布,，日本本田汽車公司也擁有羅孚的部分知識產(chǎn)權(quán),，日本方面隨即明確表示不打算轉(zhuǎn)讓這部分技術(shù)，還在隨后將位于羅孚工廠內(nèi)的本田設(shè)備全部搬走,，并銷毀了45車型的全部設(shè)計草圖,。

　　這個消息讓上汽相當(dāng)重視,，也非常警惕，上汽隨后在競標(biāo)書中又提出了3個附加條款,，即使1.羅孚需要明確其還有多少知識產(chǎn)權(quán)涉及或掌握在第三方手中,。2.本次收購實行分期付款政策，等全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)移清點清楚之后再將余款付清,。3.羅孚方面必須明確工廠一旦開始運營將會面臨的環(huán)保風(fēng)險,。提出這三個條件的目的很明顯，就是最大限度保證上汽利益,，然而對于普華永道和羅孚來說,，這三個附加條件就顯得并不友好了，而這也恰恰是羅孚傾向于選擇南汽的原因,。